Madde 1:Tanımlar ve Kısaltmalar

1.1. İşbu Borsa İstanbul Özel Pazar Üyelik Sözleşmesi’nde (“Sözleşme”) kullanılan aşağıdaki terimler ve kısaltmalar, farklı biçimde belirtilmediği sürece, madde 1 (Tanımlar ve Kısaltmalar) ve Ek-1’de (Özel Pazar Yönergesi) belirtilen anlamları ifade etmektedir.

Borsa / Borsa İstanbul	:	Borsa İstanbul Anonim Şirketi’ni,
Özel Pazar	:	Halka açık olmayan anonim şirketler ile nitelikli yatırımcıları ve melek yatırımcıları pay alım, satım, iştirak ve sair işlemleri amacıyla buluşturmayı amaçlayan internet üzerinden erişim sağlanan elektronik bir platform olan Borsa İstanbul Özel Pazarı veya bu pazarı işletmekle görevli olan Borsa birimini,
Özel Pazar Yönetimi	:	Özel Pazarı işletmek ve bu kapsamda gerekli kararları almak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Genel Müdürü tarafından yetkilendirilen kişileri,
Platform	:	Özel Pazarı bünyesinde barındıran www.bistozelpazar.com adresine kayıtlı internet sitesini ve elektronik muhteviyatını,
Yönerge	:	Borsa İstanbul A.Ş. Özel Pazar Yönergesi’ni
Üye/Üyeler	:	İş bu sözleşmeye taraf olan [●]’yi / Özel Pazar üyeliği bulunan diğer gerçek ve tüzel kişileri,
Üye Hesabı Yöneticisi	:	Üye nam ve hesabına işlem yapmak üzere üye tarafından yetkili kılınan Platform kullanıcısını,
Alt Kullanıcı	:	Üye Hesabı Yöneticisi tarafından Üye nam ve hesabına işlem yapmak üzere farklı yetkilerle Platform’a tanımlanacak olan Alt Kullanıcıları,
Yatırımcı	:	Özel Pazarda alım satıma konu paylara yatırım yapma yetkisi verilen, nitelikli yatırımcıları, Bireysel Katılım Yatırımcıları ile yurtdışında yerleşik nitelikli yatırımcılar ve melek yatırımcıları,
Nitelikli Yatırımcı	:	Sermaye Piyasası Kurulunun, 17 Aralık 2013 tarihli Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Tebliğinin 77’nci maddesinde tanımlanan nitelikli yatırımcıları,
Yeni Girişim(ler)	:	Kuruluşundan itibaren en az 6 ay ve en fazla 5 yıl geçmiş olan, gelişme potansiyeli taşıyan anonim şirketleri
Yükselen Girişim(ler)	:	Son iki yılda herhangi bir döneme ait mali tablolardaki aktif toplamı veya satış gelirleri asgari 5 milyon TL olan, Şirketin kuruluşundan itibaren en az 2 yıl geçmiş, büyüme potansiyeli taşıyan anonim şirketleri / bu şirket kategorisini,
Şirket	:	Payları Özel Pazar’da alım satıma konu olmak üzere Özel Pazar Yönetimi tarafından onaylanan, halka açık olmayan, anonim şirket statüsündeki Yeni ve Yükselen Girişim şirketlerini,
Servis Sağlayıcı	:	Özel Pazar listesinde yer alan şirketlere ve yatırımcılara finansal veya hukuki danışmanlık, bağımsız denetim, değerleme gibi ek hizmetler sunan platform katılımcısı gerçek veya tüzel kişileri,
Aracı	:	Nitelikleri Özel Pazar Yönetimi tarafından belirlenen ve vekil sıfatıyla alıcı ya da satıcı adına platformdaki işlemleri yöneten danışmanları, özel sermaye fonlarını, finansal kuruluşları,
Birinci Seviye Bilgi	:	Özel Pazar listesinde bulunan şirketler ve yatırımcılar hakkında platformda kayıtlı tüm taraflara açık olan, asgari kapsamı Özel Pazar yönetimi tarafından, içeriği üyeler tarafından belirlenen temel tanıtıcı bilgileri,
İkinci Seviye Bilgi	:	Özel Pazar listesinde bulunan şirketler ya da yatırımcılar hakkında, asgari kapsamı Özel Pazar yönetimi tarafından belirlenen ve karşılıklı olarak sadece yetkili alıcılar ile yetkili satıcılara açık olan, içeriği Üyeler tarafından belirlenen bilgileri,
İlgi Bildirimi	:	Şirket ve yatırımcılar tarafından Platform üzerinden birbirlerine gönderilen ve pay alım, satım, iştirak ve sair işlemlere yönelik olarak karşı tarafla ilgilendiğini belirten elektronik bildirimi,
Görüşme Odası	:	Birbirine karşı Yetkili Alıcı ya da Yetkili Satıcı statüsünde bulunan üyeler, ve/veya Aracı ve Servis Sağlayıcı üyeler arasında, Nihai Sözleşmeler’e ilişkin hususların müzakere edildiği, güvenli bir ortamda bilgi ve belge paylaşımı yapılabilen, yazılı, sözlü veya görüntülü iletişim kurulabilen Platform uygulamasını ve/veya yüz yüze müzakere için tahsis edilen fiziki mekanları,
Anlaşma Bildirimi	:	Alıcı ve satıcının anlaştığı alım-satım tutarı ve fiyatını ve diğer koşulları belirten ve platform üzerinden belirlenen formatta elektronik olarak Özel Pazar’a gönderilen bildirimi,
Likidite Programı	:	Özel Pazar listesinde yer alan bir şirketin veya ortaklarının paylarına likidite yaratmak amacıyla şirket tarafından Platform’da çağrı yapılarak düzenlenen pay satım programını,
Alım Programı	:	Şirket ya da yatırımcı tarafından bir şirketin veya ortaklarının paylarını satın almak amacıyla Platform’da çağrı yapılarak düzenlenen pay alım programını,
Nihai Sözleşme(ler)	:	Üyeler arasındaki pay devri, pay iştirak, opsiyon, hissedarlar sözleşmeleri ve/veya benzeri sair sözleşmeleri,
ifade eder.

Madde 2: Amaç ve Kapsam

2.1. İşbu Sözleşme Borsa tarafından işletilen Özel Pazar’a üyelik şartları ile üyelik kapsamında internet üzerinden erişim sağlanacak olan Platform’un kullanım şartlarının ve Taraflar’ın aralarındaki ilişkinin esaslarının belirlenmesi amacıyla akdedilmiş olup, Taraflar’ın hak, yükümlülük ve taahhütlerini tanımlamaktadır.

2.2. Platform, tüm alt alan adlarıyla birlikte bir bütün teşkil eder ve http, https, veritabanı, e-posta, mobil, reklam ve benzeri tüm Platform servisleri (fiziksel olarak nerede barındırıldığına bakılmaksızın) işbu Sözleşme hükümlerine tâbidir.

Madde 3: Üyelerin Yükümlülükleri

3.1. Üye’nin temel yükümlülüğü Özel Pazar’ı doğruluk ve dürüstlük ilkelerine uygun olarak kullanmak ve Platformu kullanırken tahakkuk edecek olan, Ek-2’de tanımlı ücretleri ödemektir.

3.2. Üye, Platform hizmetlerinde yer alan güvenlik adımlarını geçerek, özel, gizli ve her an değiştirebileceği bir şifre edinecek ve internet aracılığıyla bilgisayar, telefon veya diğer iletişim araçlarını kullanmak suretiyle mevcut sistemin olanak tanıdığı ve ileride olanak tanınacak her türlü işlemi işbu Sözleşme kapsamındaki kayıt ve şartlarda yapabilecek ve bilcümle hizmetlerden ve ürünlerden yararlanabilecektir.

3.3. Özel Pazar, Üyeler’in pay devri, pay iştirak, opsiyon, hissedarlar sözleşmeleri ve/veya benzeri sair sözleşmeler (“Nihai Sözleşme(ler)”) yapmalarını ve işbu Sözleşme’de belirtilen diğer amaçlar için bir araya gelmelerini ve bu kapsamda üçüncü taraf hizmetlerinden yararlanmalarını amaçlanmakta olup, Üyeler arasında bir Nihai Sözleşme akdedilmesi ya da üçüncü taraf hizmeti için sözleşme yapılması durumunda, söz konusu sözleşmelerden kaynaklanan hiçbir borç, taahhüt ve yükümlülük Borsa’nın sorumluluğunda değildir.

3.4. Kullanım şartları, gizlilik prensipleri ve geçerli yasal düzenlemelere bağlı kalmak kaydıyla, Üyeler tarafından üyeliğe bağlı olarak Platform’a yüklenen tüm platform üyelerinin erişimine açık birinci seviye bilgi ve veriler Üye tarafından aksi talep edilmedikçe Borsa tarafından kullanılabilir.

Madde 4: Borsa’nın Yükümlülükleri

4.1. Borsa, Platform üzerinde Üye’ye ait olan bilgi ve dokümanların gizliliğini korumak için en iyi gayreti göstereceğini, kanuni zorunluluklar ya da işbu Sözleşme kapsamında ifade edilen durumlar dışında diğer üye ve/veya üçüncü kişilerle bu bilgileri Üye’nin onayı olmaksızın paylaşmayacağını taahhüt eder.

4.2. Üyeler’in kendi aralarında yaptıkları Nihai Sözleşmeler sonucu ortaya çıkan uyuşmazlıklar ya da anlaşmazlıklar Borsa’nın sorumluluğunda değildir.

4.3. Borsa, Platform’un kesintisiz ve iyi hizmet sunması için en iyi gayreti göstereceğini taahhüt eder.

4.4. Üye’nin Platform’a erişimi; teknik ekipman arızası, periyodik güncelleme, bakım, tamir, erişim sağlayıcıdan kaynaklanan nedenler veya Borsa’nın tamamen kendi uygun bulduğu durumlarda gerçekleştireceği diğer faaliyetler de dahil olmak üzere ancak bunlarla sınırlı olmaksızın çeşitli nedenlerle zaman zaman kesilebilir. Borsa’nın, herhangi bir servis kesintisi için Üyeler’e önceden bildirimde bulunma zorunluluğu yoktur. Üye, Borsa tarafından gerçekleştirilecek hizmet kesintileri nedeniyle doğabilecek zararlardan Borsa’nın sorumlu olmadığını peşinen kabul, beyan ve taahhüt eder.

4.5. Borsa’nın veri akışının başarısız olmasına, veri kaybına veya kişisel ayarların kaybına veya diğer hizmet kesintilerine neden olabilecek teknik veya diğer zorlukları öngörme yükümlülüğü bulunmamaktadır. Bu minvalde Borsa, kullanıcı verisi, görüşme ve kişisel ayarların zamanlılığını, doğruluğunu, silinmemesini, iletimini ve saklanmasını taahhüt etmemekle birlikte bu hususlarda sorumluluk almayacağını beyan eder.

Madde 5: Platform Erişimi, Güvenlik ve Yetkilendirme

5.1. Üye, kayıt esnasında tanımlanan Üye Hesabı Yöneticisinin ve Alt Kullanıcıların, Platformu kullanacak yaşta ve kullanım için yeterli bilgi, beceri ve fiil ehliyetini haiz olduğunu beyan eder. Üye, belirtilen kişilerin işbu Sözleşme kapsamında, Üye nam ve hesabına, Platform üzerinde her türlü bağlayıcı işlemi yapmaya yetkili olduklarını ve bu kişilerin Üye nam ve hesabına yaptıkları işlemlerden kaynaklanan sorumluluk ve yükümlülükleri yerine getireceğini taahhüt eder.

5.2. Üye Hesabı Yöneticisi ve Alt Kullanıcıların Platforma erişim hakları şahsi olup, bu haklar Borsa’nın yazılı izni olmadıkça üçüncü kişilere devredilemez. Platform söz konusu kişilerce ancak işbu Sözleşme’de belirtilen amaçlar ve kanuni sınırlamalar doğrultusunda kullanılabilir.

5.3. Üye nam ve hesabına kullanılacak hesaplar sadece Üye Hesabı Yöneticisi ve Alt Kullanıcılar tarafından kullanılacaktır. Robot ya da sanal kullanıcılarla erişim yapılmayacaktır. Erişim esnasında Borsa’nın yazılı izni olmadan veri tarayan ve/veya toplayan yazılım ya da algoritmalar kullanılmayacaktır. Üye, Platform’da yer alan yazılımlara / programlara yönelik doğrudan veya dolaylı olarak tersine mühendislik, kaynak koduna dönüştürme, makine kodundan sembolik koda çevirme veya türetme işlemleri ya da benzeri işlemler yapmayacağını, söz konusu işlemleri üçüncü bir kimsenin yapmasına müsaade etmeyeceğini ya da buna sebebiyet vermeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. Platform’daki verileri ya da Platform’un kendisini kopyalamak, kaydetmek, yazılımını çözmek veya değiştirmek Üye’nin erişim yetkisi dışındadır.

5.4. Üye, güvenlik adımlarının, şifrenin, referans numaralarının ve üyelik numarasının yetkisiz kişiler veya üçüncü kişiler tarafından öğrenilmemesi için gerekli tüm önlemleri alacağını taahhüt eder. Üye, bu bilgilerin herhangi bir nedenle başkası tarafından öğrenilmesi, kullanılması ve bunun sonucunda herhangi bir işlemin yapılması durumunda kendisinin, diğer Üyeler’in ya da üçüncü kişilerin uğrayabileceği zararlardan, işlem ve tasarrufların sonuçlarından Borsa’nın hiçbir şekilde sorumluluğu olmayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.

5.5. Borsa’nın ihtiyaç halinde ya da periyodik olarak güvenlik ya da işlevsel nedenlerle şifreyi, üyelik numarasını ve referans numaralarını değiştirme ve söz konusu değişiklikleri Platformda kayıtlı olan ve Üye Hesabı Yöneticisi ve/veya Alt Kullanıcıların e-posta adreslerine bildirme hakkı bulunmaktadır.

Madde 6: Gizlilik, Bilgi Paylaşımı ve Güvenliği

6.1. Üye, Borsa’ya üyelik kaydı esnasında ve sonrasında beyan ettiği bilgilerin ve sunduğu belgelerin doğruluğunu, güncelliğini ve tamlığını beyan ile bu bilgilerde ve belgelerde meydana gelecek değişiklikleri gecikme olmadan Borsa’ya bildireceğini veya Platform üzerinde güncelleyeceğini taahhüt eder.

6.2. Üye, diğer Üyeler’e ilişkin olarak Görüşme Odaları’nda elde edilenler de dahil olmak üzere Özel Pazar’da yer alan bilgilerin ve belgelerin doğruluğu, güncelliği ve tamlığından, Borsa’nın sorumlu olmadığını kabul eder.

6.3. Üyeler, Platform üzerinden edindikleri her türlü bilginin, Platform içeriği ve diğer Üyeler’e ilişkin bilgiler de dahil olmak üzere, gizli bilgi niteliğinde olduğunu ve bu bilgilerin Üye nam ve hesabına Nihai Sözleşmeleri yapmak veya bu sözleşmelere Aracı hizmeti ya da Servis Sağlayıcı hizmetleri sağlamak amaçları dışında hiçbir surette kullanılamayacağını, üçüncü şahıslara ifşa edilemeyeceğini, açıklanamayacağını, indirilemeyeceğini, kopyalanamayacağını, yazdırılamayacağını, kabul ve taahhüt etmektedir.

Madde 7: Ücret ve Ödeme Taahhütleri

7.1. Üye’nin Platform üzerinde gerçekleştirebileceği faaliyetler kapsamında Üye’den alınacak ücretler Ek-2’de (Özel Pazar Ücret Tarifesi) belirtilmiştir.

7.2. Üye, Platform’da gerçekleştireceği ücrete tâbi her bir işlem için ücret tarifesine uygun olarak ve işbu Sözleşmede belirlenen koşullarla ödeme yapacaktır.

7.3. Üyelik ücreti ödemesi ve temerrüt faizi ödemeleri de dahil olmak üzere işbu Sözleşme kapsamında yapılacak tüm ödemeler aşağıdaki Özel Pazar hesabına yapılacaktır:

Hesap Adı	:	Borsa İstanbul A.Ş. Hesabı
Banka	:	[…………………………..…………] Bankası
IBAN	:	TR[…………………………………………….]

7.4. Üyelik kayıt ücretinin ödenmiş olması, Özel Pazar Yönetimi tarafından tanımlanan ücretsiz üyelik hakkı olmadığı takdirde, Platform’un Üye’nin kullanımına açılması için önkoşuldur. Yetkilendirme ücreti, Üyeler arasında İlgi Bildirimi ve kabulü durumunda veya Likidite / Alım Programlarına katılım öncesinde, Üyeler’in birbirlerine karşı İkinci Seviye Bilgilerinin açılması ve Görüşme Odası uygulaması başlatabilmeleri için Platform üzerinde yetkilendirilmeleri esnasında alınan ücrettir. Yetkilendirme ücreti Borsa tarafından yetkilendirme öncesinde ya da sonrasında tahakkuk ettirilebilir. Bahsi geçen ücretlerin kısmen ya da tamamen iptali Borsa’nın yetkisindedir. Alım - satım ücreti, Anlaşma Bildirimleri, Likidite Programları ya da Alım Programları kapsamında Yönerge’de belirtilen şekilde bildirimde bulunulduğunda Üye’ye tahakkuk ettirilen ücrettir. Bu ücretlerle birlikte Borsa tarafından tanımlanacak olan diğer ücretlerin kısmen ya da tamamen alınmaması Borsa’nın yetkisindedir.

7.5. Üye, Sözleşme’nin 14 üncü maddesinde yer alan temerrüt hallerinin oluşması durumunda, Borsa’ya sağlanan diğer ihlal giderme yollarına ve Borsa’nın uğradığı zarara ilişkin diğer taleplerine ilave olarak, Borsa’ya söz konusu temerrüt halinin devam ettiği günler için Borsa’nın ilk yazılı talebi üzerine, Üye’yi protesto etmeye veya mahkeme kararı almaya veya mahkemenin ya da üçüncü kişilerin onayına gerek olmaksızın veya Üye ve Borsa arasında çıkacak herhangi bir ihtilafa veya söz konusu ihtilafın neticesine veya yasal sonuçlarına bakılmaksızın temerrüt faizini derhal ödeyeceğini taahhüt eder.

7.6. Platform’da yapılan tüm işlemler ve işbu Sözleşme kapsamında gerçekleştirilen tüm ödemeler ve bildirimler usulüne uygun olarak gerçekleştirildiği sürece bağlayıcı ve gayri kabili rücu niteliktedir. Üye tarafından, her türlü işlem ve ücret ödemesinin Üye lehine iptal ve/veya iadesinin Borsa’nın yetkisinde olduğu kabul edilir.

7.7. Üye, Özel Pazar kapsamında gerçekleşen işlemlere ilişkin olarak, Platform’un ilgili sayfalarını kullanmak yoluyla, işbu Sözleşme’de belirtilmiş olan, ücret ödemesi ve bilgilendirme de dahil tüm yükümlülüklerinin takibinin kendi sorumluluğunda olduğunu kabul eder. Öte yandan yükümlülükler, genel düzenlemeler, güvenlik ve Özel Pazar faaliyetlerinin duyurulmasına ilişkin bilgilendirmeler ya da uyarılar, Üye Hesabı Yöneticisine ve Alt Kullanıcılara, Borsa tarafından, zorunlu olmamak kaydıyla, otomatik olarak ya da istenilen durumlarda e-posta gönderilmek suretiyle bildirilebilir ve/veya Platform üzerinden uyarı şeklinde gönderilebilir ve/veya duyurulabilir.

7.8. Üye, Borsa’nın belirlediği, ilgi eşleşmesi, anlaşma bildirimi ve ilerde belirleyebileceği diğer işlem ücretlerinin, işlem gerçekleşmeden önce, belirlenen kompozisyonda Üye tarafından yatırılmasını isteyebileceğini, Borsa’ya ücretin yatırılmaması durumunda işlemin Platform üzerinde gerçekleşmesine müsaade edilmeyebileceğini kabul eder.

7.9. Yönerge’de yer alan Anlaşma Bildirimi, Likidite Programı veya Alım Programı sonuç bildirimleri Nihai Sözleşme bildirimi olarak işbu Sözleşme kapsamında alım, satım, iştirak ve sair ücreti hesaplanmasına esas teşkil eder ve Üye, bahse konu bildirimler kapsamında tahakkuk eden alım satım ücretini ödeyeceğini, bu kapsamda imzalayacağı Nihai Sözleşmeler’in birer örneğini ve pay defterinin güncellenmiş örneklerini Yönerge uyarınca Borsa’ya ileteceğini taahhüt eder.

7.10. Yönerge’de yer alan Anlaşma Bildirimi, Likidite Programı veya Alım Programı sonuç bildirimlerinin akabinde imzalanan Nihai Sözleşmeler’de ilgili bildirimde var olan miktardan daha büyük bir pay devrinin veya sözleşme tutarının tespit edilmesi durumunda Borsa ek alım satım ücreti talep edebilir. Üye, bu durumda, Borsa tarafından belirlenecek süre içerisinde talep edilen tutarı Borsa’ya ödeyeceğini taahhüt eder. Ek alım-satım ücretlerinin ödenmemesi halinde işbu Sözleşme’ye göre temerrüt halinde uygulanacak diğer ücretlerle aynı şartlara ve yükümlülüklere sahiptir.

7.11. Platform’u kullanan Üye, alım-satım ücretini ödemekten imtina ederek pay alım-satım işlemini Özel Pazar dışında tamamlayamaz. Üyeler, tüm iletişimi Özel Pazar dışında gerçekleştirse ve Özel Pazar’da işlem olmaksızın pay devir işlemlerini tamamlasa dahi, alan ve satan tarafların alım-satımdan önceki bir tarihte Özel Pazar’a üye olmaları halinde, Üyeler’in Platform’dan yararlanarak görüşmeye başladığı kabul edilir ve alım-satım ücreti tahakkuk ettirilir. Böyle bir durumda Üyeler, alım-satım ücretini Özel Pazar’a ödemekle yükümlüdürler. Alım, satım, iştirak ve sair ücretleri belirlenecek süre içerisinde ödemeyen Üyeler ve varsa bunların temsilcileri Özel Pazar’dan çıkartılır, ayrıca işbu sözleşmenin 8’inci maddesinde belirlenen cezai şart uygulanır ve haklarında yasal takip başlatılır.

Madde 8: Ceza Koşulu

8.1. Üye’nin, nihai sözleşmenin imzalanmasından sonra alım-satım ücretini ödemekten imtina ederek pay alım-satım işlemini Özel Pazar dışında tamamladığının anlaşılması halinde, alıcıdan ve satıcıdan Ek-2’de (Özel Pazar Ücret Tarifesi) belirtilen şekilde hesaplanacak olan alım-satım ücretine ek olarak, alıcı, satıcı ve bu alım satıma aracılık, danışmaklık ya da servis sağlayan diğer üyelere ayrıca 30.000’er-TL ceza uygulanacaktır.

8.2. İşbu madde kapsamında uygulanacak ceza, Üye’nin sözleşmeye aykırı davranışlarından dolayı Borsa’nın uğrayacağı doğrudan veya dolaylı zararlarını talep etme hakkını ortadan kaldırmaz.

Madde 9: Finansal, Mali ve Hukuki Sorumluluk

9.1. Üye, ticaret hukuku, yatırımlar ve vergi mevzuatı konusunda yeterince bilgili olduğunu, Özel Pazar’da gerçekleştireceği işlemlerin zarar etmek de dahil, olası hukuki, ekonomik, finansal ve mali sonuçlarının farkında olduğunu ve bu konuda yeterince bilgisinin olduğunu beyan eder.

9.2. Platform üzerinde Borsa ya da ilişkili kuruluşlar tarafından ortaklık ve Nihai Sözleşme taslakları yayımlanabilir. Bu taslakların yayımlanması Borsa’nın bu taslakların kısmen ya da tamamen kullanılması konusunda Üyeler’e tavsiyede bulunduğu ya da danışmanlık yaptığı anlamına gelmez. Nihai Sözleşmeler’i gerçekleştirmek ve içeriklerini belirlemek Üyeler’in kendi sorumluluğundadır.

9.3. Özel Pazar’a üye olma ve platform’daki işlemlerin herhangi bir aşamasında doğabilecek Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi ile işlemlerden kaynaklanan sair vergi ve yükümlülükler Üye tarafından ödenir.

9.4. Üye Platform ve hizmetlerinden yararlanırken, Sözleşme’nin ifasından doğan tüm konularda Türkiye Cumhuriyeti kanun, tüzük, yönetmelik veya diğer yasal düzenlemelerine uymakla yükümlüdür. Üye, mevzuata aykırı davranışları nedeniyle, Borsa’nın veya üçüncü kişilerin uğrayacağı tüm maddi ve manevi zararları tazminle yükümlüdür.Bu kapsamda Üye, özelikle 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, 4059 sayılı Hazine Müsteşarlığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun, 5651 sayılı İnternet Ortamında Yapılan Yayınların Düzenlenmesi ve Bu Yayınlar Yoluyla İşlenen Suçlarla Mücadele Edilmesi Hakkında Kanun, 28560 sayılı Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik, Markaların Korunması Hakkında Kanun Hükmünde Kararname, Patent Haklarının Korunması Hakkında Kanun Hükmünde Kararname, vergi mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ile Platform hizmetlerine ilişkin olarak Borsa’nın yayımlayacağı her türlü duyuru ve bildirimlere uymayı kabul, beyan ve taahhüt eder. Bu bildirimlere ve yasalara aykırı kullanım sebebiyle doğabilecek hukuki, cezai ve mali her türlü sorumluluk Üye’ye aittir.

Madde 10: Borsa’nın Sorumsuzluğu

10.

10.1. Üyeler, Borsa İstanbul Anonim Şirketi’nin Özel Pazar Platformu işleticisi olarak, yatırım yapmak isteyen tarafların bir araya gelmesi ve bu taraflara hizmet sunmak isteyen kişilere ulaşılmasını sağlamak için elektronik bir platform oluşturduğunu, bu platformda yapılan işlemler üzerinde herhangi bir denetim veya gözetim yükümlülüğü bulunmadığını, platforma yüklenen bilgilerin ve belgelerin doğruluğunu ve gerçekliğini garanti etmediğini, tarafların yapacakları işlemler nedeniyle, doğabilecek zararlardan Borsa İstanbul Anonim Şirketi’nin herhangi bir sorumluluğu bulunmadığını, Özel Pazar listesindeki şirketlerin, mali ve ekonomik zorluk içine düşmesinden, faaliyetlerini durdurmasından, değiştirmesinden veya iflas etmesinden dolayı Borsa İstanbul Anonim Şirketi’nin sorumlu tutulamayacağını ve Borsa İstanbul Anonim Şirketi’nden herhangi bir hak veya tazminat talebinde bulunulamayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.

10.2. Borsa İstanbul Anonim Şirketi, Üyelerin Özel Pazar platformu Görüşme Odasında paylaştığı bilgiler ve belgeler ile platform üzerinden paylaştığı diğer üyelerin erişimine açık olmayan ikinci seviye bilgiler ve belgeleri, bilgi güvenliği ve gizliği nedeniyle kriptolu (encrypted) olarak saklar, gözetlemez, denetlemez ve bu içeriğin doğruluğunu ve gerçekliğini hiçbir şekilde garanti etmez. Bu kapsamda Üyeler, internet ortamında kullanıma sundukları her türlü içerikten bizzat sorumlu olduklarını kabul etmiştir. Üyeler, Borsa İstanbul Anonim Şirketi’nin, Üyelerin internet üzerinden paylaştığı içerikten dolayı cezai ve hukuki sorumluluğu bulunmadığını kabul eder.

Madde 11: Platform İnternet Adresi İçeriği

11.

11.1. Platform’un bazı sayfalarında diğer internet adreslerine erişim sağlayan linkler, reklamlar, Platform’daki bilgilerden derlenmiş raporlar ya da teklifler yer alabilir. Bu, tekliflerde ya da reklamlarla sunulan ürünlerin ya da hizmetlerin Borsa tarafından önerildiği ya da bu ürünler ve hizmetler hakkında Borsa tarafından garanti verildiği anlamına gelmez. Bu tekliflere ve reklamlara ilişkin kullanım tercihini değerlendirmek, Üye’nin sorumluluğundadır ve bunların kullanımından kaynaklanacak her türlü borç, risk ve yükümlülük Üye uhdesindedir.

11.2. Üye nam ve hesabına Platform üzerinde paylaşılacak bilgilerin içeriğinden Üye sorumludur. Üye, Platform üzerinde sadece Borsa tarafından kendisinden istenen ve pay alım, satım, iştirak ve sair işlemlere yardımcı olacak bilgileri ve belgeleri paylaşmakla mükelleftir. Üyeler hukuka ya da mevzuata aykırı hiçbir bilgi, belge ya da yazılımı Platform üzerinden paylaşmayacağını beyan ederler.

Madde 12: Borsa’nın Platform İşleticisi ve Düzenleyicisi Olarak Hak ve Yetkileri

12.

12.1. Borsa, Üye’ye sunduğu Platform kapsamındaki tüm hizmetlerini; güvenlik, gecikmiş ödemeler, Üye’nin faaliyetlerini sağlıklı bir şekilde sürdürmesine engel olacak veya ilgili üyelik koşullarını karşılayamamasına neden olacak nitelikteki ekonomik, mali, hukuki, operasyonel, teknik vb. sorunlarla karşılaşması ve/veya verdiği bilgilerin ve belgelerin doğru olmadığının anlaşılması ve/veya Platform’un işleyişine ilişkin işlevsel nedenlerle, önceden bildirimde bulunmaya ve Üye rızasını almaya gerek kalmaksızın, kısmen veya tamamen durdurabilir, Üye’nin yetkilendirdiği kişilerin internet kanalıyla anılan hizmetlere ulaşmasını engelleyebilir, ihtiyaç durumunda platformun sağlıklı bir şekilde çalışmasını teminen Üye’nin Platform üzerinde gerçekleştirdiği işlemleri kısmen veya tamamen iptal edebilir ve/veya Üye adına işlem yapabilir, Üye’nin bilgilerini ve şifreleri değiştirebilir. Bu konuda Üye’ye bilgilendirme yapılır.

12.2. Üye, işbu Sözleşme şartlarının, Platform’da gerçekleştirilecek tüm işlemler için Borsa tarafından çıkarılan tebliğ, yönetmelik, genelge ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile uygulanacağını; Borsa’nın söz konusu mevzuatı yorumlamaya, açıklık bulunmayan hususlarda genel hükümleri de göz önünde bulundurarak karar vermeye, uygulamayı düzenlemeye ve yönlendirmeye yetkili olduğunu kabul eder.

12.3. Üye, bu Platform’da gerçekleştirilecek işlemlerle ilgili olarak Borsa’nın her türlü düzenleyici nitelikte idari yetkiye sahip olduğunu kabul eder.

12.4. Sözleşme’de yer almayan hususlarda Borsa mevzuatı ve ilgili diğer mevzuatta yer alan hükümler uygulanır. Üye söz konusu mevzuatta değişiklik olması durumunda değişen hükümlere tâbi olacağını kabul eder.

Madde 13: Yasal Kanıt

13.

13.1. Taraflar bu sözleşmenin uygulanması ile ilgili olarak aralarında çıkabilecek her türlü uyuşmazlığın çözümünde; Borsa’nın defter, kayıt ve belgeleri ile elektronik ortamda yapılan işlemlere ilişkin her türlü kaydın Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 193. maddesi gereği münhasır delil olacağını kabul ve beyan ederler.

13.2. Üye, kayıt esnasında ve sonrasında giriş yaptığı ve yüklediği bilgilerin, Özel Pazar’da gerçekleştirdiği İlgi Bildirimi ve sair tüm işlemlerin, Görüşme Odası’nda yapılacak görüşmelere ilişkin mesajlaşma ve ses kayıtlarının, varsa telefon görüşmelerinin, Platform üzerindeki internet sayfası içeriği ve e-posta yoluyla iletilen mesajların ve bilgilerin Borsa tarafından gizliliği korunacak şekilde kayıt altında tutulabileceğini ve gerektiğinde ve sadece işleme ilişkin ilgili tarafların talebi halinde yine sadece işlemin ilgili taraflarına açılabileceğini ve olası bir hukuki uyuşmazlık durumunda yasal kanıt olarak kullanılabileceğini kabul eder.

Madde 14: Temerrüt Halleri ve Temerrüt Faizi

14.

14.1. İşbu Sözleşme kapsamında Üye tarafından yapılacak ödemelerin tatili, ödemeden acz, haciz ve iflas halleri veya herhangi bir ödemezlik hali, başkaca bir ihtara gerek kalmadan temerrüt teşkil eder.

14.2. Üyenin temerrüde düşmesi halinde ticari işlerde uygulanan yıllık reeskont avans faizi temerrüt faizi olarak uygulanır.

Madde 15: Kısmi Geçersizlik

15.

15.1. İşbu Sözleşme’nin herhangi bir hükmünün geçersiz olması halinde, söz konusu hüküm işbu Sözleşme’de yer alan diğer hükümlerin geçerliliğini etkilemeksizin işbu Sözleşme’ye dahil edilmemiş sayılacaktır. Esasa ilişkin önemli bir hükmün geçersiz hale gelmesi halinde ise, Taraflar söz konusu geçersiz hükmün yerine geçmek üzere söz konusu geçersiz ve ifa edilemez hükme benzer ve söz konusu hükmün amaçlanan etkisine mümkün mertebe en yakın anlamda olan bir hüküm üzerinde anlaşmak için ellerinden gelen tüm çabayı göstereceklerdir.

Madde 16: Bildirimler

16.

16.1. İşbu Sözleşme kapsamında Borsa, Üyelere Özel Pazar platformu üzerinden bildirim yapabileceği gibi Borsa ve Üyeler arasında faks veya e-posta ile yazışma da yapılabilir. Söz konusu yazışmalar tarafların işbu Sözleşmede veya platformda bildirdikleri faks numaraları veya e-posta adresleri vasıtası ile yapılır ve Borsa tarafından elektronik olarak kayıt altına alınır.

16.2. Borsa tarafından Platform üzerinden Üye’ye herhangi bir duyuru veya bildirim yapıldığında, Özel Pazar Platformunda yayımlanacaktır ve Üye tarafından ilgili kullanıcı ara yüzüne üye girişi yapıldığında bildirilmiş sayılacaktır.

16.3. Bildirimin e-posta ile yapıldığı durumlarda, e-postanın karşı tarafa gönderildiği günü takip eden üçüncü iş günü; faks ile yapıldığı durumlarda “faks alındı” mesajının alındığı günü takip eden ilk iş günü, bildirim yapılmış sayılacaktır.

16.4. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 18. maddesinin üçüncü fıkrasında anılan bildirimler noter kanalıyla, telgraf veya iadeli-taahhütlü mektup yolu veya güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemi ile yapıldığında geçerli olacak ve yürürlükteki mevzuata uygun şekilde tebliğ edildiği tarihte ulaşmış oldukları kabul edilecektir.

16.5. Taraflar, mevcut e-posta adreslerindeki değişiklikleri diğer tarafa üç gün içinde bildirmedikçe, veya platforma kayıtlı Üye Hesabı Yöneticisi ya da Alt Kullanıcılara ait e-posta adreslerini güncellemedikçe yapılacak bildirimlerin geçerli olacağını ve kendilerine yapılmış sayılacağını kabul ederler.

16.6. İşbu Sözleşme’ye göre yapılacak olan her türlü bildirim, talep, hak iddiası ve diğer iletişim yazılı olarak ve Türkçe dilinde yapılacaktır.

Madde 17: Fikri Mülkiyet Hakları

17.

17.1. Platform’un içeriğinde bulunan tüm yazılım ürünleri ve yazı, makale, fotoğraf, resim, doküman, marka, hizmet markası, telifli eser, ses ve video klip, logo, grafik, marka başvuruları, hizmet işaretleri, hizmet adları, ticari unvanlar, logolar, ticari takdim şekli, alan adları, sloganlar, telif hakları, künyeler, yayın ve gizlilik hakları, kopyalanabilir işaretler, ticari sırlar, teknoloji, yazılım, veri tabanları, kamuoyu açıklamaları, geliştirme, fikirler, teknik bilgi (know-how), tasarımlar, formüller, işlemler, metodoloji, gizli ve özel bilgi ve benzeri fikir ürünleri telif hakları ile ilgili Türkiye ve Avrupa Birliği’nde yer alan ilgili mevzuat uyarınca korunmaktadır. Bu ürünlerin hiçbiri, Platform’un yazılı izni olmadan kullanılamaz. Bu ürünlerin herhangi bir amaçla kopya edilmeleri, tekrar üretilmeleri, habersiz ve izinsiz kullanımları ve dağıtımları kanuni olarak mümkün değildir. Bu maddeye aykırı davranışta bulunan Üyeler, ihlal sebebiyle veya bununla ilgili olarak Borsa’nın uğradığı her türlü kayıptan ya da uğradığı veya uğramakta olduğu her türlü zarardan Borsa’yı ari kılmakla yükümlüdürler.

Madde 18: Geçerli Hukuk ve Yetkili Mahkemeler

18.

18.1. İşbu Sözleşme Türk hukukuna tâbidir.

18.2. Üye ile Borsa arasında oluşabilecek her hangi bir ihtilaf durumunda, İstanbul Avrupa Yakası Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri yetkilidir.

Madde 19: Sözleşmenin Süresi, Sözleşme Değişikliği, Üyelik Yenileme ve Sonlandırma

19.

19.1. Üyelik 1 (bir) yıl süreyle geçerli olup bu süre üyelik sözleşmesinin imzalanması ile başlar. İşbu Sözleşme üyelik süresince geçerli olup, gizlilik, bilgi paylaşımı ve güvenliği hükümleri üyeliğin sona ermesinden sonra da geçerli kalmaya devam eder.

19.2. Bu Sözleşmede yapılan değişiklikler Üyelere ilgili değişikliğin geçerlilik tarihinden en az bir ay önce Platform üzerinden bildirilir. Yapılan değişikliğin geçerlilik tarihi sonrasında Üye nam ve hesabına Platform’un kullanılmaya devam edilmesi, değişen Sözleşme şartlarının Üye tarafından kabul edildiği anlamına gelir.

19.3. Üyelik yenileme, Yönerge kapsamında belirtilen şekilde, güncel evrakların teslimi ve ilgili üyelik ücretinin ödenmesi ile yapılabilir.

19.4. Üye, işbu Sözleşme’ye, eklerine veya Yönerge’ye aykırı davranması halinde Özel Pazar üyeliğinden çıkarılabilir. Bu durumda, Borsa tarafından hizmet tamamen verilmiş sayılır ve Üye’ye ücret iadesi yapılmaz.

19.5. Aşağıdaki hallerde, Üyelik, Borsa tarafından sonlandırılabilir:

· Üye’nin, üyelik iptaline ilişkin yazılı başvurusu,

· Üyelik şartlarının ortadan kalkması,

· İşbu Sözleşme kapsamındaki maddi ve/veya maddi olmayan yükümlülüklerin ihlal edilmesi.

Madde 20: Damga Vergisi

20.

20.1. Sözleşmeden doğabilecek her türlü resim, vergi ve harçlar Üye tarafından karşılanacaktır.

Madde 21: Muhtelif Konular

21.

21.1. Sözleşme’nin dili Türkçedir. Sözleşme’nin başka bir dile tercüme edilmesi halinde, Sözleşme hükümlerinin yorumlanmasında ihtilaf veya Taraflar arasında anlaşmazlık olması durumunda, Sözleşme’nin Türkçe orijinali yorumlamada ve anlaşmazlıkların çözümünde muteber addedilecektir. Bu Sözleşme ile ilgili olan ya da kapsamındaki tüm düzenleme ve Özel Pazar ile yapılacak yazışmalar Türkçe olmalıdır. Eğer bir tebliğ veya doküman Türkçe yazılmamışsa ve Borsa veya Üye talep ederse, belgeye tasdik edilmiş Türkçe tercümesi iliştirilecektir. Bu durumda ilgili doküman anayasal, kanuni doküman veya herhangi bir diğer resmi doküman değilse, Türkçe tercüme geçerli olacaktır.

21.2. Borsa’nın işbu Sözleşme tahtındaki haklardan herhangi birini kullanmaması veya bunların kullanılmasını ertelemesi, haklardan feragat olarak değerlendirilmeyecek ve söz konusu hakların tek başına veya kısmi olarak kullanılması, diğer hakların kullanılmasını engellemeyecektir. Bu Sözleşme’de beyan edilen hak ve çareler müterakim ve yasa tarafından sağlanan hiçbir hak ve çarenin dışında değildir.

21.3. Üye hiçbir şekilde, Sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerinin tamamını veya bir kısmını Borsa’nın yazılı izni olmadan devredemez.. Devir halinde işbu Sözleşme ve Üye’nin burada anılan hakları, borçları, yükümlülükleri ve sorumlulukları ile işbu Sözleşme’ye göre imzalanan her türlü belge veya anlaşma Taraflar ve bunların halefleri, devrettikleri kişiler ve kanuni temsilcileri bakımından bağlayıcı olacaktır.

21.4. Borsa, Sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerini Borsa iştiraki konumunda olacak ve Özel Pazar’ın işletilmesi için kurulacak başka bir şirkete devredebilir veya bırakabilir ve bununla ilgili herhangi bir alt-katılım anlaşmasına girebilir.

21.5. Üye, bu Sözleşme’de yer alan maddelerin tümünü okuduğunu, anladığını, kabul ettiğini ve kendisiyle ilgili olarak verdiği bilgilerin doğruluğunu onayladığını beyan, kabul ve taahhüt eder.

21.6. İşbu Sözleşmenin ekleri Sözleşmenin ayrılmaz parçaları olup aynı hüküm ve kuvvette kabul edilirler; bunlara aykırılık Sözleşmeye aykırılığın sonuçlarını doğurur.

21.7. İşbu Sözleşme ve işbu Sözleşme’de atıf yapılmış olup Sözleşme uyarınca akdedilecek ve ifa edilecek her türlü anlaşma, belge ve/veya evrak dahil tüm belgeler Taraflar arasında nihai, tam ve münhasır olan anlaşmayı teşkil etmekte ve Taraflar arasında bu minvalde önceden yapılmış her türlü düzenleme, anlaşma ve yazılı veya sözlü sözleşmenin ilga edildiği kabul edilerek, önceki tarihli yazılı veya sözlü herhangi bir sözleşme, anlaşma veya beyana dayanılarak bu durumun aksi ileri sürülemez.

21.8. Taraflar’dan her biri işbu Sözleşme’yi ve Sözleşme’de atıf yapılan her türlü belgeyi akdederken, işbu Sözleşme’de ve bahsi geçen belgelerde açıkça belirtilmiş olanlar dışında hiçbir beyan, taahhüt, garanti veya tekeffülü dayanak olarak almamış olduğunu ve bunlar açısından herhangi bir hak elde etmeyecek olduğunu kabul eder.